卢绾要杀韩信，被众人拦下。卢绾认为因韩信不肯及时救驾才导致汉王失利。此时萧何，张良赶到，制止卢绾，带韩信去见汉王。
众人到达大殿外，汉王突然宣令只召韩信一人进殿。众人只得在外等候。
韩信见到汉王刘季便屈膝跪地，大声请罪。随后陈述自己是为保护汉王兵马考虑，才迟迟不前来救驾。对于刘邦质问收到密信为何依然没有前来，韩信搬出范增，说其对自己虎视眈眈，因此自己一直在操练兵马，等待时机成熟可直接为汉王所用。
众人在殿外焦急等待之时，汉王同韩信一起出殿。汉王当着所有人赐韩信宝剑，表示自己对其的信任。
项羽听说刘邦准备登基大典，又招兵买马，十分气愤。又有下人来报楚军在齐地大败，项羽决定亲自征战齐地。
刘邦召集手下，论及当前形式，说楚汉之间已没有隔岸观火一说，要么帮衬要么反抗。韩信提议坚守荥阳城，让刘邦当诱饵吸引项羽攻打，韩信到时再带兵攻打楚地，得到刘邦首肯。同时刘邦认为魏地魏豹是个大麻烦，郦食其自愿请命游说，刘邦同意，说游说不成便派兵攻打魏地。
范增半夜赶到项羽军营，送密信给项羽，说英布有背叛之心。范增建议项羽分封英布城池以挽留他，不要让他被刘邦拉拢。项羽心有不甘，也只好先照办。
魏王殿中，许负替魏王妃摸骨，称其有国母之范，魏王甚为开心。
刘邦与樊哙等人聚餐，看出曹参心里不痛快，便交代众人曹参、仲伯是他派去的，所以错不在曹参等人。刘邦一番话化解众人怨气。
郦食其前去魏国议和，魏王非但不同意，反而要杀郦食其。郦食其骂其不识好歹。
张良请随何去请英布归顺。
临晋津，韩信等人在河边，为如何渡河想办法。韩信亲自坐镇，汉军士兵自己做木筏悄然渡河，击败魏王，收复魏国。
魏王被掳，见到汉王反而跪地求饶。魏王妃倒一身傲气。
刘邦见魏王一把软骨头，贬为奴仆，让其去做下马蹬，魏王不堪凌辱，要将魏王妃献给刘邦以求宽恕。
魏王这般软弱，魏王妃反而依然向刘邦求情放过魏豹。刘邦念魏王妃不屈不挠的个性，将其留在宫中。
刘邦手下对于是否给韩信兵马大起争议，刘邦决定不但给韩信兵马，还加封为王。
韩信正在为汉王不给增兵而苦恼，郦食其为其分析汉王马上就要增派人马，但会派常山王张耳过来监兵，以防韩信背反。结果真如郦食其所言。郦食其劝韩信真心接受，静观其变。
随何去英布军营拉拢英布归顺，英布一直迟迟不肯相见。随何借驿馆着火之际求觐见英布，向英布分析如今天下大势，深得英布之心，随何故意话未说完便离去，吊起英布胃口。
此时项羽也派来使者向英布借兵五万，随何当着英布杀掉项羽使节，并向英布陈情项羽已觉察英布疑有二心，不会再信任英布，而汉王却会一直重用英布。英布终于动心，决定归顺汉王。
项羽听闻英布已倒向汉王，北方之地也尽属汉王，大为震怒，宣布出兵讨伐英布，被手下制止。
汉王刘邦看到昔日魏王妃跟宫女一起劳作，下令驱赶别的宫女，单独跟魏王妃聊天。言谈举止中更钦佩魏王夫人的广大胸襟。
随何带英布回荥阳城，在城外等待汉王迎接。英布久等汉王不来，只等到下人前来领路，忍怒跟随下人进城。
英布进宫见汉王，忍受汉王一路怠慢，见到汉王时，汉王也一直没起身。英布终于忍不住心灰意冷，要寻短见。随何劝慰英布要挺住，英布诉说项羽趁英布不在攻打了九江，杀了自己全家，自己已无颜独活。随何极力劝阻。
翌日英布一早推开门，便见到等在自己门前的刘邦，得知刘邦怠慢自己，是为了试试自己的诚意。刘邦对英布推心置腹，又授意英布先去收复九江，为家人报仇。
项羽亲率大军伐齐，解了钟离昧之围。但项羽攻而不取的战术使其一领军回彭城，齐地便又出现起义且愈演愈烈。钟离昧全军溃败，迫不得已逃回彭城。
项羽对钟离昧的败退甚为气愤，钟离昧为自己的手下辩解说士兵思念家乡无心作战，自己愿意以死谢罪。项羽却欲意再次派钟离昧出征，要求其夺回彭城，被钟离昧推辞。项羽大怒，将其降罪。此时虞子期也劝说项羽，希望其转变自己攻而不守的作战风格，项羽却认为战败并非战术问题，他决定率军亲征。
范增等在宫外，也劝说项羽不可意气用事，征战要有谋略。项羽谁的话也听不进去，认为自己已有制服刘邦的办法，还是一意孤行，打算出兵。
樊哙兵败敖仓，手下将士一路溃逃，幸得周勃及时带兵赶到，挽回颓势。樊哙、卢绾、周勃一起，趁项羽出兵齐国攻打楚营，大败由范增坐镇的楚军，夺其军旗。汉军至此气势大振。
范增逃回城阳项羽大营，主动请罪，项羽不仅宽恕亚夫，更出言宽慰。
刘邦家小被项羽困在军营中做劳役，刘老太公怕自己年纪大牵累诸人，偷偷自杀，被吕雉所救。吕雉与审食其合谋商量借狗洞逃离楚营。
