崇信欲向胡亥进言大泽乡起义一事，被赵高拦下，并吩咐之后所有欲向陛下进言者，一律先向赵高通告。赵高一味纵容胡亥胡作非为，而将政务独揽，只为自己掌握朝政。沛县。萧何手下追踪到刘季及手下藏于芒砀山，萧何认为时机已到欲采取行动。萧何向县公进言一味剿灭刘季有种种弊端，进策将刘季收为己用，得到县公认同。
萧何与吕雉谈起招安刘季一事，希望吕雉出面劝说，被吕雉推辞拒绝。萧何只得将亲笔信与佩剑交与手下让其亲自带给刘季。吴中殷通府上，有人通报周边县令都已被害。殷通反而认为乱世才有自己得以显身手的时机。项梁、项羽召集众人商议造反一事。出兵攻占郡守府。秦宫中，有大臣开始进言有乱民造反，建议出兵镇压，朝上乱成一团。
叔孙通忽然跳出，说天下一统太平，不曾有大叛乱生出，只是小小盗贼，当地县令即可摆平，无需庸人自扰。胡亥听信谗言，将忠臣一并拿下。萧何手下在芒砀山找到刘季，劝其下山，遭到刘季猜疑。萧何在家受到伏击，仓皇而逃。此时陈胜吴广已攻占城池数座，而咸阳城内秦宫中，胡亥依然酒池肉林，不问朝事。众臣一同上朝进言，要求出兵镇压反贼。赵高依然进谗言，称只是盗贼而非造反。
