众人不顾范增调解，依然争执不休。
项庄一意认为司马欣叛国，去狱中向司马欣施压。司马欣以为项羽亦认定自己叛国，绝望中在狱中自尽。
项羽读过司马欣绝笔后，认为其确有叛国之心，范增的维护是错的。范增深信司马欣的为人，认为他不会叛国。
项庄收集到楚军中的秦国降将几百人，问项羽要不要彻查，项羽认为不应留后患，命其彻查。而这一举动让楚军人人自危。龙且认为不能这样下去，与钟离昧一同商议如何制止此事。斩杀降将时，项庄怕有被威逼的降将，不肯轻易动手，虞子期劝项庄这是大王的命令，不好违抗。此时钟离昧赶到欲制止，被虞子期拦下，同时通告其大王已下令命其与项庄一并彻查此事，钟离昧宁死不肯。
范增觐见项羽，质问其为何调查到钟离昧身上，项羽称有人告其谋反。范增愤然离去。夜会钟离昧告诉他项羽已起疑心。
卢绾与陈平相会于陈平府上，卢绾大赞陈平对司马欣所施离间计，令楚军大乱。陈平托付卢绾派人去楚军军营刺杀旧秦降将，并伪造成自杀的样子，使楚军内部更为混乱。
项羽军营中，龙且向钟离昧诉说军营中人人疑心重重。还有几个旧秦降将又莫名自杀，疑是畏罪。现在无一人不被怀疑，估计不久范增也会被查。
项羽疑心本就重，终于怀疑到范增身上。命虞子期通报范增多休息，不必多管军事。范增察觉项羽对自己开始怀疑，却依然坚持对军事出谋划策。项庄看不上范增，认为他不过是为了帮钟离昧与龙且，惹恼范增，范增动手打了项庄。几人不欢而散。
虞姬见项羽忧心重重，想方设法逗其开心。并劝他在对待范增的问题上不要轻举妄动，妄自揣测，以免落入敌人挑拨的圈套。
钟离昧与范增商议如何制止项庄继续荼毒楚军，范增不顾夜已深当下决定亲自与项羽面谈。
范增立于项羽营前，项羽不顾虞姬再三请求终不肯相见。
范增立于雪中多时不得见楚王，灰心而归。第二日起打算不再参与商议军事。钟离昧劝导范增，范增终同意再见楚王。
项羽假意请到范增参议军事，其实是为剥夺其手中兵权。范增气不过，提出不会再来。
虞子期与虞姬相见，告诉虞姬项羽不再听范增谨言，希望虞姬劝说项羽。正巧项羽回营，虞子期正要相劝，被项羽拦下。
楚军内奸向陈平汇报项羽、范增翻脸一事，陈平授意要趁机将范增赶出楚军。于是内奸去项羽面前，扬言要替项羽杀掉范增，项羽大怒。
翌日，范增独自告老还乡，钟离昧前往劝说其回去未果，只得眼睁睁看范增离去。
虞姬将范增临走前留下的官印交给项羽，并提议项羽追回亚夫，不要让敌人有可乘之机。项羽陷入沉思。
范增打发走唯一随身的下人，在荒郊野岭等待离世。此时，项羽派出虞子期欲追回范增，并大办宴席等其归来，可项羽最终没有等到，只等到亚父离世的消息。
荥阳城内张良正向刘邦禀报军情危急，忽然陈平求见。陈平兴奋的通报刘邦范增过世，刘邦甚为高兴，重赏陈平。刘邦听说楚营正集结兵力，提醒张良加强防备。
楚营全部为亚父披麻戴孝。项羽不断回忆亚父待自己的真心，懊恼不已，宣布立即攻打荥阳，为亚父报仇。
刘邦一直未等到韩信来荥阳救驾，非常生气。楚军当时已在荥阳外布阵，汉军中将士得知韩信一直未到，军心大挫。
郦食其提议未免伤及城中百姓，刘邦大军应迁出城外，得到刘邦认可。韩信与李左车商议如何救援刘邦，李左车称其实有办法救援，但他看出救援不是韩信本意。陈平将夏侯婴请到府上，称曾被季信所骂，请其帮忙找到季信带回府上。
周珂替季信顶罪，陈平认为周珂仁义，打算升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陈平找来季信，夸赞其勇武，并求他做一件事。原来陈平要季信假扮汉王，穿上汉王的衣服出城吸引楚军注意，然后另安排刘邦趁乱向南逃去。刘邦听了陈平的主意认为不妥，会让世人嗤笑他贪生怕死。陈平一番说教，刘邦无奈答应考虑。
次日，陈平找来季信面劝刘邦，季信当着刘邦的面大倒苦水，说跟刘邦总是打败仗，看不到希望，希望刘邦能为兄弟们想想，能带领大家出头。刘邦终被说动，决定按计行事，天黑突围。当夜，季信死的英勇壮烈，刘邦不负季信之死，在夏侯婴的陪伴下成功突围。魏王豹想抓汉王，却被刘邦属下所杀。项羽终于攻破荥阳，活捉守将周珂。周珂说无需废话，我要追随自己的好兄弟季信。
项羽从周珂身上始终没弄明白，刘邦到底哪里比他强，为什么刘邦能笼络那么多的人为他卖命，甚至不惜一死。韩信获知荥阳被项羽攻克，十分担心汉王的安危，差一点儿就要举兵前去救援。说话间想明白自己去亦无用，唯有等待。夏侯婴驾着马车日夜兼程，赶奔至韩信军营。刘邦下车后直奔营帐，二话不说先拿了韩信的帅印交给曹参，让曹参即刻征兵，准备出发。只给韩信留下了两千人，让他训练新兵，不日攻打齐国。
韩信缓过劲来，命令立刻遣散手下两千人马，让他们拿够钱粮回家招募新兵，十五日内返回。
