萧何质问粮食为何不能按时、按量到达的时候，刘邦下令将粮食第二日运压到中军，萧何接到紧急的安排，不知所措的时候，韩信却回答粮食全部由萧何掌握，次日天明，韩信将萧何索要了行军路线图，萧何发现刘邦行走的军队正和韩信地图的标注一样。韩信说明原因，韩信自信自己的决定，萧何对韩信刮目相看。却没有说在嘴上。
刘邦称赞萧何运粮的事情，萧何告诉刘邦这是韩信的功劳，刘邦也觉得韩信是个可塑之才，萧何接到消息让韩信追赶逃兵人没有追回来自己却跑了，萧何听到后心急如焚，自己驱马到城外追赶韩信，萧何见到韩信气愤的给了韩信一个耳光，韩信拜别萧何，萧何拔剑放在韩信颈上，并说如果韩信不能为刘邦效力必会杀了韩信，以防韩信成为刘邦的敌人，萧何答应韩信回军营后帮他成为大将军，韩信随萧何回到军营，军营中，樊哙在积极的训练着军队，军中传言刘邦要封大将军。
萧何拜见刘邦，刘邦称赞韩信的才华，并将韩信封为佐罗将军，萧何却推荐韩信为大将军，刘邦却心存怀疑，不肯任用。萧何却用性命为韩信担保。各位沛县跟随来的兄弟也在商讨着大将军将要由谁来任职，韩信被刘邦召入帐中，韩信拜见刘邦后，刘邦举灯来到韩信的面前，让韩信起身，用灯照着韩信的脸也没有多说，之后便让韩信退出了帐中，次日天亮刘邦安坐在军队之前，各位将士也在等待着大将军的消息，击鼓后，萧何代刘邦宣布王命，任命韩信为大将军，征杀讨伐项羽军队，众人皆错愕，韩信也不敢相信自己被任命为大将军，韩信急忙下身跪拜受命于刘邦。
刘邦让韩信离自己更近的距离授将军，韩信走上高台，下面的很多将士根本不认识他。项羽在彭城把酒言欢，让将士们尽情狂欢。刘邦不信过去的那一套，没有把都城定在咸阳。吕雉在家里，仍然任劳任怨。刘邦和田氏的孩子刘肥已经长大。
刘邦让吕雉和家眷去陪他，还让田氏与刘肥来，吕雉却跟田氏说，没这回事儿。田氏和吕雉斗了起来。吕雉带着家眷上车，刘太公让大伙有困难就去找他出息的儿子，吕雉忙劝阻。吕雉在途中翻车，遭遇到匪徒，审食其冒死把匪徒引走。项羽拜见王陵公的母亲，希望结识自己心目中的英雄，也以此来要挟王陵。吕雉和孩子们躲在人家。吕雉的财物没有减少，这让她觉得不妙。王陵公的军队来接吕雉等人，夏侯婴的媳妇也想去，吕雉接上车，二嫂想上车，吕雉臭骂她，将她的包袱扔下马车。
王陵公接到了刘太公与吕雉一家，王陵公的母亲自杀，这让项羽成为逼死她的凶手，项羽很生气也很敬佩，下令厚葬。吕雉将此事告诉刘邦，刘邦答应刘太公，对王陵家世世代代厚待下去。
吕雉与刘邦好不容易团聚了，刘邦握着吕雉的手，吕雉问刘邦外面有女人了为什么不告诉她，像结婚时许诺的那样，刘邦慌忙答应吕雉，自己正打算说呢。夏侯婴和没过门的媳妇见面，欣喜异常。吕雉受了这么多的苦，却一句也不跟吕雉说，吕雉没办法改口叫刘季大王。刘邦问嫂子对吕雉如何，吕雉也说挺好的。樊哙的朋友违反军令，要被韩信砍头，曹参找萧何理论，萧何爱莫能助。这件事后面隐藏的，是众人对韩信的不服。萧何向大家一一解释，做思想工作。丽鸢找到韩信，丽鸢想留在韩信身边，韩信不敢留丽鸢在身边，他在牺牲自己的情感，因为自己是大将军。
韩信监督大家，修栈道。
雍王章邯小看了刘邦和韩信。
韩信领命修建栈道，卢绾和樊哙明则带工人来工地帮忙，实则借机找茬。韩信心中有数，不给二人机会。双方不欢而散。司马欣来到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下无人，向司马欣表明心迹，原来他只是假意臣服项羽，伺机再度起兵。司马欣大喜，表示自己一定会支持章邯的计划。临走前，他提醒章邯要小心汉军出关，却对领兵的韩信不以为然。
章邯的部队被汉军袭击，措手不及之下吃了大亏。刘邦及众将领齐聚大营，韩信这是才说出自己真实的作战意图，原来他是明修栈道暗渡陈仓，就是要打对方个措手不及，好让汉军一鼓作气。众将领心中惭愧，对韩信心服口服。
面对来势汹汹的汉军，章邯一命组织抵抗，一面派人向项羽求援。同时还迅速把剩下的几座城池连成一片，以拖延汉军的时间。韩信发现破敌关键在于说服南阳负责人王陵投靠汉军，但是熟悉情况的卢绾却百般推辞。
刘邦闻讯后，大骂卢绾延误军机。卢绾只好奉命出发，此时留守在韩王身边的张良也是百无聊赖，卢绾找到张良，希望她能早日回到刘邦身边。张良却放不下韩王，张良建议韩王趁着项羽大宴宾客的时机，提出回到封地的想法。项羽却借此试探韩王的忠诚。韩王明白项羽不怀好意，为了张良，韩王选择自尽。伤心欲绝的张良终于下定决心，在项伯的帮助下，张良回到了刘邦的身边。
