薄姬历尽颠沛来到汉营，饿极，狼吞虎咽。刘邦看的心酸，询问得知薄姬一直在做杂役，更是心疼，便让其留在身边服侍自己。刘邦三次来书催问萧何粮草，但萧何尚没有准备好运粮之兵，未可答复。手下鲍生提议萧何若要除去汉王对他的疑虑，可将家中子侄送往刘邦处，萧何照办。刘邦看到萧何送来子侄，明白其深意，感念萧何用心良苦。
郦食其劝刘邦与齐国议和，联手对付项羽。刘邦认为是好主意，同意派郦食其前往。但刘邦已命令韩信攻打齐国，刘邦担心郦食其的安危。郦食其却说齐国强大，韩信只有两千兵马，无法短时间内撼动齐国。郦食其来到齐国，用儒家思想与尊崇孔子的齐国宰相田横相谈，凭其三寸不烂之舌，劝得齐国统一议和，共同对抗项羽。蒯通向韩信禀告郦食其已说服齐王握手言和，并劝道韩信立即发兵攻齐。因为如果郦食其仅凭一人之力就拿下齐国，显得韩信就太无能了，将来如何在汉王面前立足?韩信说这样会害了郦食其的姓名。蒯通说我们并未收到停止攻齐的命令，并不算违抗军令，无需多顾。韩信伐齐，齐国以为已经议和，毫无防备，韩信势如破竹一举拿下宛平等城。
齐王大怒，下令烹了郦食其。项羽追至广武山下，将刘邦围困。刘邦死不出兵，两方僵持。韩信攻下齐国国都临淄，齐王田光出逃。田横劝得齐王同意与楚军冰释前嫌，一起对抗刘邦。
田横到彭城来找项羽。项羽手下一个个群情激奋，意图烹了田横为死去的弟兄报仇。田横颇具胆色毫无惧意，面对项羽与终武将侃侃而谈，分析说天下大局已定，非楚即汉，对齐国而言更希望项羽能获胜，因此齐国与楚国要联手对付刘邦。刘邦得知韩信夺得齐地，不喜反怒，既因为郦食其死得冤，更因为韩信使他背信齐国，再难获得齐人信任。
项羽经过思忖，下令派龙且领兵十万入齐攻打韩信，另属意田横派兵断韩信粮道。韩信以抵抗龙且为由，再次向刘邦要兵，刘邦断定这是韩信在暗示齐地与自己的重要性，刘邦决定趁援助之机，把韩信众将换成自己人。刘邦先派部将率兵五千携粮草前去增援，途遇敌兵，损兵两千，粮草被劫。刘邦又派灌婴率骑兵入齐，不料灌婴擅自做主偷袭，中敌人埋伏，损失惨重。韩信大怒，杖责灌婴百下，灌婴认为遭辱，打算宰了韩信，被旁人以理劝服。韩信派兵带5000沙袋于上游存堵水源，以备水淹龙且。
田横打探到韩信的部署前来提醒龙且防范，然龙且刚愎自用不听其劝，定计韩信兵败时要乘胜渡水追击。结果韩信果真如田横所言，放水淹了龙且的大军，龙且死在乱箭之下。韩信大胜，谋士劝谏韩信要乘此机会向刘邦讨要齐王封号，韩信认为这样做会惹汉王猜忌，谋士一番高论打消了韩信的顾虑，韩信终决定要求封王。
韩信思虑良久，决定在封号上加一个“假”字，修书刘邦讨要齐假王封号。刘邦接到修书破口大骂，自己在这里被围等待救援，韩信却要齐假王称号。一旁的张良赶紧用脚点醒刘邦。刘邦马上转变口风对来使说，不能给齐假王，应该给真的齐王称号，遂命人拟旨册封。项羽收到龙且的尸体，难过不已，手下纷纷请求领兵讨伐韩信，项羽却希望与韩信结盟，认为自己真正的敌人是被困广武山的刘邦。钟离昧提议，他有一好友武涉是韩信同乡，可派武涉前去游说韩信结盟，定能达成目标。
武涉一番游说韩信不为所动，蒯通也苦劝韩信自立，认为韩信亲项羽被恨，亲刘邦被猜忌，都不得善终。韩信态度坚决，汉王在危难时提携他，帮助他，他绝不做背信汉王之事。蒯通最后无奈的说，不知是你疯了还是我疯了。
武涉假扮韩信部队在半路拦截前去宣旨册封的张良，不料阴谋被张良识破，反成为汉军的阶下囚。张良带着册封见到韩信，韩信十分意外，感叹汉王的仁义，也为自己的多虑而自责。项羽久围广武山，刘邦始终做缩头乌龟，战局僵持不下。
虞子期入彭城带来刘邦父亲以作要挟，项羽不耻此为，但又无计可施，唯有一试。阵前楚军置鼎点火威胁刘邦如不出来，就烹了他父亲。
