秦宫中又开始一番勾心斗角的阴谋。公主身边的宫女们互相在猜忌着，将公主监禁了起来，公主在监禁室里忍受着折磨。而宫廷中的斗争更是愈演愈烈，一片血雨腥风的宫廷斗争在进行着。
在项梁的大帐里，项梁在询问着最近的形势，范增说我们的楚军决不能滥杀无辜，要不然那就成为了秦军，我们应当成为仁义之师。而此时，在营房里，樊哙等人和龙沮等将领在一起喝酒，却因为战功的不明而争斗起来。正在一片混乱的时候，项羽将军走了进来，将大家劝散。项梁在街头经过，竟然被一名士卒拦下，此时正是后来大名鼎鼎的韩信，他向项梁陈述自己的对如今战争局势的看法，却被项梁所轻视，拍马而去。新来的内侍前来拜见公主陛下，知道公主是希望自己能够帮助章将军。
公主说天下最恨的就是赵高，希望能够刺杀赵高，可是来者说杀掉赵高容易，可是除掉赵高整个的势力却不容易。公主以为其帮助自己除掉赵高的目的是取而代之，可是来者却不承认。在莽莽的荒原上，刘邦带着军队开始了重新的征战，赶往定陶救援。此时，将领们议论纷纷为什么让自己的部队前往定陶，可是刘邦却不说什么，让部队继续赶路。又是一番新的战争开始了……
就在刘邦带着兵马前行的时候，信使来报定陶告急，刘邦必须尽快赶到定陶，于是，刘邦带领着将士们开始了急行军。此时，在定陶城内，已经变成了一片废墟。到处充斥着杀戮和争斗，焦黑的断壁残垣在城楼上。
在战场之上，项梁将军战死沙场。项羽将军赶到，看着自己的叔父已经死了，悲伤到了极致。项羽询问原因，这才知道刘邦带着军队到了定陶城外，却没有进城，这是失败的原因。此时。众人在刘邦的面前替樊哙求情，质问他为什么不带着人进城。
在众人的纷纷求情之下，刘邦才决定饶了樊哙。此时，来报项羽将军要来刘邦的住处。于是，刘邦思考之后，决定将樊哙放在营帐前鞭打。项羽终于来到了刘邦的住处，怒斥刘邦为什么不带着军队前往定陶城。刘邦顿时病怏怏的样子，向项羽诉说自己不进城的原因，刘邦说自己连夜奔袭没有赶进城里都是自己的错误，请求治罪给自己。
最终，项羽在刘邦的动情落泪之下，原谅了刘邦。此时，韩信带着一堆人马和楚军发生了冲突，大喊自己不是逃兵。可是楚军质疑其根本不可能冲过秦兵的封锁，怎么可能来到此地。战场之外，还有一番美丽的景色。虞姬在山林之间穿行，却突然被毒蛇给咬了，顿时晕了过去。中毒晕倒的虞姬被送进了大帐，项羽将军亲自给她疗伤。而在刘邦的营帐里，刘邦也遇见了一个女人，真可谓是英雄美女。
刘邦在营帐里遇到了一个寡妇，这勾起了他对于往事的回忆，以及内心深处的情感。这一晚的情感交流之后，刘邦告别了这个女人之后。第二天，刘邦带着兄弟们在一起喝酒。樊哙等人都在议论着这个美丽的寡妇，樊哙建议刘邦把这个寡妇给娶了。刘邦将他们轰了出去。此时，刘邦在思念着自己家乡的爱人。
吕雉在刘邦的家乡，照顾着一家人的生活，可是连年征战，家中无粮可吃，老人的碗中也只有几粒米。老人让吕雉嫂子去摘些野菜，嫂子只好出去，找到了正在干活的吕雉。吕雉答应去找野菜，没想到自己摘来的野菜竟然有毒。这引起了家中的纷争，嫂子开始怪罪都是吕雉的责任。没想到，吕雉承认是自己的错误，就这样过着艰难的生活，她的心中，只是想着远在不知何处的刘邦。此时，萧何对刘邦说，如今依靠着楚怀王的势力，已经是拜相封侯了，赏给自己的宅院要手下，另外，重要的一点事，要尽快离开项羽的项家军，不然，这样下去只会找来更多的祸端。
刘邦反复思考之后，决定尽快离开项羽的军队。深夜，刘邦让军队把粮食给老百姓留下，然后星夜赶往彭城。将领们说粮食都留给百姓，自己吃什么，刘邦说到了彭城有鱼有肉，不愁吃的。就这样，刘邦的军队又上路了，只是此行多了一人，就是刘邦相中的那个寡妇。刘邦说，你要想好了，走了也就回不来了。
而此时，刘邦的家中，吕雉终于忍受不住，和嫂子发生了口角，只好求助于刘邦的爹爹。
