沛县县令听说援军要到，而张楚援军根本不存在，大喜。同时，刘季一部分贪生怕死的部下投降，县令更加得意，下令开城门让其进城。刘季分析形势，认为不可再强攻，部署诈降。县令怕有诈，只允许樊哙一人压刘季进城。刘季进城既抓住县令做人质，要求城门打开。萧何等人带领众人冲进城，占领沛县。此时秦援军听说沛县已失守，做出放弃沛县的决定，刘季等人终于有了落脚之地。
咸阳秦宫，一直有虚假捷报传来。李斯进宫欲向皇帝进言，却不见皇帝，只看到赵高一手遮天掌管朝政，大为悲愤。悔当初杀扶苏扶持胡亥，认为赵高不可再容。
沛县。萧何劝说刘季当沛县主公，并将吕雉及刘季孩子、父亲都请到沛县，逼刘季就范。樊哙等人也纷纷议论攻下县城之后该何去何从。吕雉恨刘季不争，刘季却一直无所表示。
咸阳城中，将士回报皇帝，前方一再溃败，求皇上出兵。赵高将回报士兵腰斩，依然欺瞒皇上并无大事，还伺机挑事，称就因李斯暗中勾结，才会频有叛乱。李斯是要除掉赵高，再伺机篡位。想要借胡亥之手，除掉李斯。
