沛县的刘邦正在积极地迎击前来进攻的秦军。萧何对刘邦说，自己有三策,让刘邦坚守沛县,可是人马不足,萧何对刘邦说，这里坚守不了多久,刘邦说希望能够继续坚守下去。雍齿在队伍中在军中的寻找有能力的战士,一对兄弟进入了他的事业，带着他们一起进入坚守城池的战斗。在接下来的战斗中，战士们死亡无数。
在樊哙的带领下，将士们坚守沛县,坚守着这座城池。两军终于开战，战场上万箭齐发。萧何说守住城门就是守住家园.在城门的斗争中,樊哙带领大家准备.接下来，萧何继续对将士们鼓舞士气,对他们说秦军就要打进来,千八百人抵抗五千秦军的进攻.要一鼓作气。就在刘邦在商议的时候,樊哙带着人出城,和秦军一番征战获得了胜利。
樊哙回来之后,刘邦怒斥其不听将令,如何处罚?正在大家不安的时候，刘邦笑着说要重重的奖赏樊哙。于是，大家兴奋的开始庆祝，就在沛县庆祝的时候,秦军送来信件,要奖赏封侯给刘邦,刘邦回信说,楚人不可能归顺!不如放一口大锅,请对方吃肉,要吃就让他们吃自己的肉!在另一方的项羽,说是有一尊大禹治水留下的鼎,希望能够项羽前往去能否举起来。项羽决定前往，在众目睽睽之下，项羽终于举起了宝鼎。
众目睽睽之下,项羽真是力拔山兮气盖世.他举起来了宝鼎，赢得了大家的赞叹。在接下来的饮酒中,项羽听到属下说在山里有一匹骏马,皮肤油亮，于是决定前往观看。项羽来到了山里，看到山涧之间,瀑布之下,有一匹黑色的骏马,那是美丽的神马啊!此时，项羽出神地看着,想起了自己在河边遇见的美人。
此时，沛县,刘邦在城墙上和萧何对话，第一次从萧何的口里得知，自己的要安定邦国,刘邦想到自己的名字.感觉自己要做一番经天纬地的大业。而项羽得到自己的宝马,喜爱无比。但是在深宫大院里，赵高看着皇帝二世整日沉浸在歌舞淫乐的糜烂生活之中，得到下面来人汇报的消息，说陈胜竟然死了，大喜过往的他急忙向大家传报。
此时，项羽坐着自己的宝马，在街头见到了范增。范增说你眉宇之间有英气，我有一策可助先生平天下。项羽不敢相信的说，就凭你!范增信心满满的说，就凭我!范增先驯服了那匹马!于是，项羽带着项伯去寻访范增。在山林间，项伯找到了一位小童，终于找到了范增。项羽与范增一起商议天下大事，终于，范增决定帮助项羽平定天下。
范增说希望能够救出公子，于是，项羽在山野间，找到了一个放羊娃，那就是范增说说的公子，项羽带着公子一起离开了那里。而此时的雍齿对萧何相谈，关于沛公的对雍齿的种种恩惠!可是，雍齿却不领情，竟然扬言要把雍齿抓起来。雍齿说，自己就是不怕刘邦，自己在黄土之上等着他。谁都不能把自己怎样。在这样的过程中。樊哙跟大家议论，城里的女人很美，想要去寻欢作乐。
刘邦带着军队来到沛县，看到雍齿在城门上，大喊你为何要背叛我。雍齿说这城是自己打下来的，理应是自己的。刘邦带着部队只好离开。公子回来了却引起了引论纷纷。有人对项伯说，希望项羽还是能够谨慎点。
公子立王之后商议，名号、旗帜的时候。项羽出现，开始怒斥大家，如今天下大乱， 民不聊生，可是你们却在这里商议旗帜、名号，简直是耻辱。而刘邦在和萧何一起商议如何对付雍齿，在一番思索之后，萧何建议刘邦能够借兵，接更多的兵来对付雍齿，刘邦说，这是个好主意，要挑起他和更多人的矛盾，借更多的兵。在沛县大牢，吕雉告诉前来送饭的人，希望能够杀了雍齿，刘邦一定会感谢大家的。刘邦对大家说，自己一定会打败雍齿的，然后对将士们说，自己已经借兵成功，一定要让雍齿得到报应。
刘邦带着大家出发了，准备借兵。没想到，等到刘邦带着大家费尽周折来的城下，看到城楼上的将领，这才得知对手已经被项羽给灭了。于是，刘邦打起了借兵的主意，虽然困难重重，可是刘邦说自己一定要雍齿得到谴责。
刘邦来到大帐，终于见到了项羽，两个英雄相见，不知要说些什么?
