季布将杀宋义的事情报给怀王，怀王大喊好好，称赞项羽做得对，并将项羽封为大将军。季布一走，怀王伤心欲绝。赵王和张耳在巨鹿城内，巨大的战争格局在赵王眼中，那些救兵只是做做样子，最后会将自己耗掉。
胡亥在皇宫里疯疯癫癫，赵高不信，让人时刻观察，宫女觉得陛下真的疯了，赵高还是怀疑，让大家千万小心不要让胡亥死。郦食其杀掉自己的朋友，不费一兵一卒为刘邦取得胜利。当郦生问刘邦是否还看得起儒生，刘邦大笑。崇信逼迫晨曦写血书，让章邯带军回咸阳，待赵高设宴庆功时，刺杀赵高。崇信得知赵高调遣五千兵马，马上撤掉原计划。赵高叫崇信服侍他钓鱼，崇信把自己搞得一身酒气，崇信把头捣得跟蒜一样，为赵高把鱼食挂上讨好赵高。两人相互试探，赵高说钓鱼的池子太小，崇信马上建议赵高修个大的，赵高给他十五天，崇信大惊可还是说赵高英明。
刘邦的军队如果打不下杨雄，就可以包围开封。本来打胜了，刘邦看到来了一伙秦兵，慌忙逃窜回大帐，正准备不干了，换衣服逃亡。“秦军”到来，原来是张良的乔装军队。张良协助刘邦击败杨雄。
张良与刘邦相会，张良鼓励刘邦没什么事情是做不到的，刘邦从来没想到自己的命运如此，恍若做梦。赵高召见司马欣，给他败将杨雄的头颅，让司马欣回去告诉章邯，不要犯糊涂。还提醒司马欣过去司马欣放走项梁杀人的旧事，司马欣一身冷汗，被迫听命于赵高。
