无家可归的刘邦等人最后决定回沛县，休养生息。看到老家的一切，刘邦不禁感慨万千。刘邦觉得自己很没用，五十万的军队说没就没了，之前的大好形势急转直下。现在手头也是兵微将寡。卢绾安慰刘邦，刘邦却因为这次失败变得喜怒无常，偏激的很。
彭城又回到了项羽的手中，项羽很自豪，自己用几万的兵力就打败了对方五十万的大军。正当兴奋的时候，范增破了冷水，告诫项羽要居安思危，整顿内务。
龙且押解吕雉等人也回到了彭城。范增得知消息后，第一时间去监狱查看。刘老令公大智若愚，抢了先机，让范增不好下手。范增告诉龙且，这个时候一定要小心翼翼的对待吕雉等人，不然有损项羽的威名。出于这点，吕雉等人在牢房中过的还算凑合。但是曹氏却没精打采，眼看就要魂归西天。但是吕雉却出言相激，让曹氏有了活下去的勇气，两人之间有了微妙的情谊。
项羽提审吕雉，吕雉视死如归。项羽告诉吕雉，自己无意为难老弱妇孺，杀不杀全凭自己心情好坏。
项羽论功行赏，范增劝说项羽把军粮施舍给彭城的百姓，项羽不置可否，道出心中的想法：虽然打败了刘邦，但是项羽还没有解气，范增大笑，推断刘邦经此失败，肯定无法振作。
范增想的没错，躲在沛县的刘邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天无事可做，只是满足于在沛县这小小的地方丰衣足食。
张良和陈平看在眼里，急在心里。二人都是饱学之士，但是无计可施。张良找到卢绾，希望卢绾用兄弟之情打动刘邦。卢绾义不容辞，效果却不是很好。
萧何听到汉军大败的消息，迅速找到了刘邦。刘邦仍旧花天酒地，不思进取。萧何一怒之下，摆出当年亦师亦友的气势，痛斥刘邦，并告诉他，如果这个时候放弃，为时尚早。
张良和陈平也配合萧何，向刘邦讲明天下大势，指出项羽看似胜利，其实还有许多不稳定的因素。而刘邦基业尚在，尤其是韩信已经开辟新的战场，鼓舞了汉军的士气。
面对大家的苦口婆心，刘邦终于明白，自己已经是汉军的灵魂。他振作起来，检讨自己的失误，并告诉大家，只要坚持住，总有一天，大家都会享受荣华富贵。
戚夫人带着赵王如意，与刘邦汇合，刘邦十分喜欢如意。而如意的聪慧也让众人赞叹不已，相比之下，刘盈就显得唯唯诺诺。
陈平偶遇戚夫人和如意，陈平言明如意是帝王之相，这让戚夫人又惊又喜。到了晚上，戚夫人提出自己想同时照顾刘盈和鲁元公主，刘邦问及原因，戚夫人婉转的表达出希望如意能当太子的念头。刘邦斩钉截铁的说大业未成之时，谁提立太子，立刻杀无赦。吓得戚夫人连连请罪。
戚夫人召陈平至内宫，并拿出重金贿赂，希望陈平不要把如意有天子相的事情说出去，陈平答应了。出宫的时候，卢绾偶然看到了陈平，倍感疑惑。
接着喝酒的机会，卢绾又向刘邦打小报告，举报陈平之前的许多劣迹，刘邦半信半疑，找来陈平问话。结果陈平大方的承认自己经常接受贿赂，帮人买官。刘邦大怒，陈平却轻松的解释自己受贿的理由，弄的刘邦无言以对。
汉军召开军事会议，萧何一一部署，有条不紊。结尾的时候，韩信的军权问题再一次摆到了刘邦面前。原来，韩信虽然帮助刘邦站稳了脚跟，却屡屡不来觐见，这让刘邦觉得很可疑，再加上卢绾等人的报告，刘邦担心韩信会起兵造反。
韩信再次接到刘邦催促觐见的公文，仍旧置若罔闻。诸将疑惑不解，纷纷表明自己还是刘邦的部下，提醒韩信不要有二心。
