吕雉忍气吞声，准备告别家乡去寻找自己的夫君刘邦。刘邦带着自己的将士们大肆庆祝，刘邦也终于能够拜了一个侯了!萧何对刘邦说，有人要向怀王借兵，可能要将自己给借出去。刘邦让萧何前往魏王那里打探究竟。
此时，项羽将军救下了救治好了的虞姬。范增找到项羽，说楚国太小了，鱼儿不能局限在小小的池塘里，一定要寻找更大的世界。萧何来到魏王的住处，魏王斥责刘邦为什么不来。萧何说刘邦偶感风寒，身体不佳实在无法前来，请求魏王恕罪。萧何还说自己带来了两个美女给魏王，希望魏王能够笑纳。
在萧何的劝说下，魏王决定和刘邦一起抗秦。这件事引起了范增的警惕，他找到了项羽，希望项羽能够重视这件事情。项羽说刘邦刚刚封侯要表现自己，范增说这个刘邦不可小窥，将来将成一匹脱缰的野马，就不好办了。项羽说，我们和刘邦还是有情义的。范增说这个世界上，哪有什么情义可言，可是在乱世中寻找自己的利益罢了。
在范增的劝说下，项羽邀请怀王到营帐中议事。萧何得知此事，急忙商议此事。此时，赵王部将杀了赵王，带着将军们决定起义。此时，各路军队中都揭竿而起，开始反对秦暴政。此时，虞姬和被项羽救下的将军一起，开始议论英雄项羽，逐渐开始了自己的爱慕之心。
王离军营，王离带三千军从西佯攻，章邯却命令转移大军到邯郸，王离明知此事会成全章邯的统帅地位，也命众军士支持章邯。秦军的战斗力大大增强，赵国内乱，兵败如山倒。
楚怀王得知，仍在忌惮项羽。王离攻向赵国的最后一道防线。
项羽一直等待王离，王离是王翦之孙，正是王翦当年击败了项燕，项燕身亡。可是楚怀王却撤军，项羽无奈只好回防彭城。
章邯和王离想出计策，将叛军集中在赵国城下，试图在赵地将叛军一举剿灭。巨鹿之战的格局开始拉开。
项羽和范增回到彭城，楚怀王处处提防项羽。虞姬和绿衣与项狄相处的很好。绿衣劝虞姬忘记仇恨，认项狄做弟弟。项狄无意中听说绿衣与虞姬的对话，只身逃亡。
王离的部下不服章邯的指挥，认为章邯的主帅来之不义。王离仍然支持章邯。
楚怀王找出种种托词，不见项羽，项羽十分气愤，项羽郁郁寡欢，在酒馆发脾气。虞子期与项羽再次比剑，项羽带虞子期见虞姬，虞姬泣不成声。虞子期开导妹妹多了解项羽，不要把他当做敌人，兄妹决定去追杀项狄。项羽追查到了项狄的下落。在水边，虞姬在河边向项羽表白。相爱的人终于抱在一起，一起去追杀仇敌。钟离昧不但没有阻拦项羽，还和项羽一起前去。范增告诉季布，几日之内与项羽研读兵法。
项羽等人闯过秦军军营，王离命令不阻拦。
项羽在城下，一人一骑进城，城门开，项狄一人一骑出来。众人迷惑。
项狄一人出城，项羽随后。
项狄：项狄此生有幸能跟随项羽将军，死而无憾!
项狄自尽谢罪，虞姬将项狄安葬。宋襄奉楚怀王旨来见项羽，问项羽私自出军之事，范增命季布杀钟离昧，几人争论，范增问宋襄，范增将此事不了了之。项羽去看挨板子的钟离昧，项羽觉得楚怀王的胆子越来越大了，范增打趣说，钟离昧的屁股保住了各方的脸面。范增问他们穿过秦军的情况，发现了赵国的危机已经迫在眉睫。
赵国的信使求救各方，楚怀王担心钟离昧的事情会被项羽记恨，宋义还在继续叫板，给怀王献策，提拔别人分化项羽的权力。宋义把刘邦推荐出来。萧何和卢绾分析巨鹿的局势，张耳和陈余的事情让二人嗟叹，刘邦想要拜访宋义，萧何阻止。怀王等召集刘邦项羽开会，商量去巨鹿救援，项羽毫不犹豫，建议救赵，怀王却将主帅位置给了宋义。范增冷笑，刘邦一声不吭，项羽不满。
宋义主帅与项羽矛盾重重，宋义献计派一支队伍分兵咸阳进关中取武关，来分化项羽，怀王选择刘邦，刘邦不敢当，建议怀王放话“先入关中者为王”来吸引勇者。会上，怀王先入关中者为王的话音刚落，刘邦就迫不及待地说“我去!”。
范增提醒怀王清醒一点，怀王没听懂。刘邦的弟兄们为终于分兵庆贺，天气骤阴，刘邦感觉不祥，恐生变，让队伍低调下来准备随时开拔。范增听说刘邦已经偷偷出发，赶到刘邦军营，范增忧虑，项羽没看上刘邦的本事，虽然恼火，却念及结义，便随它去。
韩信向项羽纳谏战略上的思路，项羽让钟离昧将这个执戟郎撵走。范增找魏王豹派一队人马跟踪刘邦。此事项羽不知。章邯也将巨鹿作为最后决战，王离提起刘邦，章邯嗤之以鼻。
