项羽论功行赏，范增劝说项羽把军粮施舍给彭城的百姓，项羽不置可否，道出心中的想法：虽然打败了刘邦，但是项羽还没有解气，范增大笑，推断刘邦经此失败，肯定无法振作。范增想的没错，躲在沛县的刘邦果然意志消沉，他偃旗息鼓，天天无事可做，只是满足于在沛县这小小的地方丰衣足食。
张良和陈平看在眼里，急在心里。二人都是饱学之士，但是无计可施。张良找到卢绾，希望卢绾用兄弟之情打动刘邦。卢绾义不容辞，效果却不是很好。萧何听到汉军大败的消息，迅速找到了刘邦。刘邦仍旧花天酒地，不思进取。萧何一怒之下，摆出当年亦师亦友的气势，痛斥刘邦，并告诉他，如果这个时候放弃，为时尚早。
张良和陈平也配合萧何，向刘邦讲明天下大势，指出项羽看似胜利，其实还有许多不稳定的因素。而刘邦基业尚在，尤其是韩信已经开辟新的战场，鼓舞了汉军的士气。面对大家的苦口婆心，刘邦终于明白，自己已经是汉军的灵魂。他振作起来，检讨自己的失误，并告诉大家，只要坚持住，总有一天，大家都会享受荣华富贵。
戚夫人带着赵王如意，与刘邦汇合，刘邦十分喜欢如意。而如意的聪慧也让众人赞叹不已，相比之下，刘盈就显得唯唯诺诺。
