项羽和项梁争论，项梁责怪项羽浮躁难以成大器，项羽让项梁答应自己教一些有用的东西，项梁答应明天开始传授项羽项家的家传本领，并且答应虞子期也可以一起学习。
刘季带着兄弟们挨家挨户的去落实徭役的事情，大家准备三天后出发。刘季找卢绾谈起吕小妹吕媭的事情，卢绾喜欢上了吕媭，刘季让吕雉去找吕媭谈，可是吕雉回来却告诉刘季吕媭已经和樊哙扯到了一起。刘季气愤的找到樊哙家，见到吕媭和樊哙正在一起，刘季气愤的上前打了吕媭一个耳光，大骂她不知羞耻。
吕媭离开，刘季大骂樊哙，樊哙解释自己没有忍住，刘季警告樊哙不要再给他惹事了，卢绾那只有他去替他说清楚。吕雉回到家里，给卢绾准备酒菜安抚卢绾，卢绾大骂樊哙，吕雉大骂吕媭的不是。吕媭回来告诉吕雉刘季打了自己，吕雉却也大骂吕媭并且打了她，吕媭哭着离开了吕雉的家。卢绾感谢吕雉和刘季对自己的恩情。
卢绾遇见樊哙，樊哙向卢绾道歉并且拿出木棍跪在卢绾面前让他打自己一顿出出气，卢绾真的拿起打樊哙，樊哙还手卢绾和樊哙打到了一起。最后卢绾一棍子打在樊哙头上，樊哙假装昏死过去，卢绾急忙上前抱起樊哙，樊哙醒转过来，卢绾再次把樊哙丢到地上。
项羽和虞子期练剑虞子期总是输给项羽，说起铸剑项羽觉得十分感兴趣。虞子期提起自己有个妹妹准备给项羽说媒，可是项羽却表示自己已经有了意中人，虞子期问起项羽对方是何许人也，项羽说起自己只是远远的看了她一眼，就一见钟情从此爱上了她。虞子期感叹自己的妹妹和项羽没有缘分，就此打住不再提起这件事。
这天项羽独自看着虞姬的马鞭发呆，虞子期发现这是自己妹妹的东西，问起项羽哪里来的，项羽的神情告诉虞子期他的心上人就是虞子期的妹妹。项羽急忙问起虞姬是否有一匹马，通体乌黑，虞子期回答那是家父的乌骓马。虞子期想起自己的样子，妹虞姬最近也是怀有心事的的样子，原来就是为了项羽。虞子期提出晚上把妹妹带到这里来，商量商量他们俩的大事，可是项羽却请求虞子期把马鞭还给虞姬，而他们的事情只有到此为止，因为他身负血海深仇，大仇未报，还不能谈及个人感情。
项伯带来了项庄，兄弟叔伯相见，大家约好明天一早几人一起动身去会稽。听说明天就要动身，不久就要举事，项羽按捺不住心中的思念之情，去了虞姬家在院子外面看着窗上的人影发呆。虞子期回来见到项羽以为他是来找自己的，项羽向虞子期道别，虞子期提出让项羽带着自己，项羽让虞子期留下替他好好照顾妹妹虞姬。如果他还活着，他就马上过来给他们一个解释。
曹参来到刘季家里告诉刘季萧何已经替他凑够了50个囚犯，准备三天后由刘季带走。刘季感激萧何帮忙，萧何亲自来到刘季家感谢刘季帮忙解决了大难题，刘季挽留萧何留下来一起喝酒。吕雉已经生了一个女儿长乐并且再次怀胎，刘季就要上路去服徭役，他嘱咐吕雉在他走后恪守妇道，吕雉要刘季一定要早些回来。
到了出发这天，刘季向父母兄嫂和妻儿道别，临行他跪在刘太公面前拜别。刘季带着人来到县衙，50名人犯已经准备好要出发，其中的雍齿不满让他们去充当徭役，可是刘季却告诉大家带上雍齿，路上拿他解闷。刘季临行向萧何道别并且请求他完成两件事，第一照顾好自己的家人，第二如果自己回不来，找到他的尸首葬他个全尸。
淮阴县里的韩信因为只会读书不事劳作被人耻笑呆傻，姑娘季桃却喜欢这个透着一些呆傻的小伙子。韩信寄住在黄老爷家里，却引起黄夫人的不满。这天趁黄老爷不在家，黄夫人故意不给韩信留饭并且出言讥讽他，韩信无奈只好离开了黄家。黄老爷回家见韩信已经准备离去，却问不出究竟，只好任由韩信离开。
韩信到街上卖草扎的马，季桃远远看见，走过去打招呼，韩信送了一个草马给季桃。一个恶霸早就垂涎季桃许久，见到季桃竟然喜欢韩信这个呆子，他带着一干人到韩信面前挑衅，韩信不肯与他为敌，恶霸抢了韩信的佩剑命令他从自己的胯下钻过去就还给他佩剑，韩信甘愿受胯下之辱，从恶霸的胯下钻了过去，拿起自己的佩剑头也不回的走了。季桃见到韩信受此大辱伤心的哭了。
韩信到河边钓鱼却钓不到鱼，终于钓到一个小鱼，却因为太小了，他不忍吃下如此小鱼把小鱼重新丢入河水中放生。一旁洗衣服的大婶见到韩信挨饿，拿出自己的干粮送给韩信，韩信仍然嘴硬的说自己不饿，大婶硬把自己的干粮塞给了韩信，并且告诉他以后如果饿了，就到这河边来。
徐福在秦皇面前汇报自己出海遇见鲛鱼无奈无法越过所以无法到蓬莱仙岛去寻仙人，秦皇说出自己夜里梦见和海神打仗，遂决定带兵去东海和海神打上一仗。他命令尉缭带兵100，准备好强弩自己亲自带兵来到东海，果然射杀了鲛鱼，徐福因此乘坐大船出海寻找仙山，可是从此却一去不复返。秦皇等在岸边不愿相信自己受骗，可是过了许久不见徐福回转，只好下令西归。
刘季带着300徭役日夜兼程赶路，可是路上因为几场大雨耽搁了行程，加之一些囚徒和徭役暗中私自逃跑，刘季思来想去，到了骊山依据大秦律法他一定是死罪，与其去骊山送死，不如活下来。他告诉大家他决定不去骊山了，守卫的士兵抽出宝剑就要杀了刘季，却被樊哙从背后先下手杀掉。其他众奴隶见樊哙出手，一哄而散制服了其他的士兵。
刘季下令放了这些士兵，并且向大家宣布，他不愿去骊山送死，如果大家愿意回家的就可以离开，如果愿意跟着他的，可以跟着他一起找活路。大部分人跟着刘季一起进山，只有少数人转身逃走。雍齿看着两边的人，权衡了一下最后决定跟着刘季一起进山。刘季带着大家逃跑的消息传到沛县，曹参带着兵马冲进刘季家里抓走了一家老小。
吕雉也被关进大牢，萧何闻讯来到大牢探望吕雉，他告诉吕雉孩子长乐无恙，吕雉知道是萧何暗中派人把孩子送到自己娘家，对萧何千恩万谢，可是她仍然说出最不放心就是刘老太公，担心他受惊身体承受不了。萧何答应吕雉一定好好照顾刘老太公。曹参拿了好酒好菜到刘太公面前，刘太公以为要送自己上路，坚决不肯吃喝。曹参解释自己是刘季的好兄弟，抓他们入牢是不得已，可是却可以好好照顾好刘季的家人。刘太公不知刘季何时交下如此仗义的兄弟，十分激动。此时不少刘季的兄弟们纷纷送来酒菜孝敬刘太公。
刘季带着大家一路前行，这日终于走到芒砀山区，刘季见此地地形险要并且风水不错，他决定就此安营不再前行，吩咐大家休息过后搭起窝棚，就在这里驻营。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
