司马欣得知秦军被坑杀，章邯在大帐祭奠二十万将士，章邯自责不已，如行尸走肉。
韩信在钟离昧那儿借酒浇愁，对一夜杀掉二十万手无寸铁的俘虏，韩信十分失望，决定离开楚军。项羽还在自责，虞姬找到项羽，看到他满是血丝的眼睛，看到他不解释，却独自承担，想一个母亲一样将项羽抱在怀里，虞姬原谅了项羽。这是项羽唯一的也是最温暖的慰藉。
刘邦的弟兄在咸阳到处捣乱，刘邦在皇帝寝宫寻欢作乐，萧何无可奈何。刘邦带着两个妃子在皇宫取乐，崤关的项羽军与刘邦军发生战斗，张良再也忍不住了，把逍遥自得的刘邦骂了，刘邦并没有明白事情的严重性，张良说：守着你的咸阳城，等项羽来找你吧。
咸阳城被刘邦的军队搞得乱七八糟，满城的士兵无人统领，萧何与张良见面，失望的张良与萧何告别。萧何挽留，张良提醒萧何还有一个人在死死地盯着刘邦。
项羽先是没把刘邦放在眼里，甚至把刘邦还当做兄弟。范增警告项羽。只好暴露曾经与魏王豹的秘密，项羽却责怪范增背着他做事，不欢而散。范增让钟离昧去咸阳放话，把刘邦的狐狸尾巴逼出来。
汉军的规矩乱了，发生内讧，曹无伤强抢民女，樊哙将其拿下，找萧何理论，萧何认识到问题的严重。让樊哙去找刘邦，樊哙冲进刘邦的床边，拉开床幔大吼，让刘邦很尴尬。喊了樊哙滚蛋之后，刘邦看着身边的两个女人，陷入思索，刘邦一个人坐在皇宫的皇位上，皓月当空。
刘邦向众弟兄检讨。把所有财宝公物归还，还军坝上。张良发现曹无伤私留公物，将其法办，曹无伤心有怨气。
项羽计划进攻霸上，项伯出于义，告诉了张良世态的严重性，想带张良脱离险境，张良马上开始了布局。
项伯想带张良走，张良将项伯带到刘邦处。项伯恼羞成怒，刘邦和项伯见面，拉关系，萧何质问项伯，显得十分委屈，刘邦断定有人挑拨离间，张良也说设立关卡是自己的意思，单纯的项伯也跟着他们的思路走，以为刘邦被委屈了。刘邦又大说特说自己的委屈，另项伯站在刘邦的角度上想问题。从刘邦约法三章，公物留给项羽的角度看，刘邦的做法无可指责。张良更是发誓和刘邦共生死。项伯完全被这几人控制。刘邦临走还劝项伯：不要因为我，破坏了你们的叔侄关系。
项伯跟项羽说了，项羽开始犹豫不决。范增：项伯被骗了。刘邦委不委屈不重要。关键要看这帮诸侯怎么想。项羽最看不起这些诸侯，诸侯渴望分封，大家都希望刘邦死，这样他们都可以在胜利之后多分到利益。项羽和范增决定取消进攻，请刘邦赴宴。魏王豹凡事都拿夫人薄姬拿主意，两人倒也情意绵绵。
众人劝刘邦不要去赴鸿门宴，刘邦认为，不去也照样活不成，必须要去面陈自己，得到项羽的宽恕，才能有日后。
刘邦与张良前来赴宴，在满是刀斧手的宴席前，范增历数刘邦不察不臣不仁不义的种种不是，刘邦一一反驳，项羽只是在一旁默默喝酒，刘邦问是兴师问罪还是赴宴呢，项羽赐坐，刘邦长舒第一口气。刘邦晓之以情动之以理，振振有词，渐渐将项羽打动。
在一次次的剑拔弩张中，一个个弟兄的保护下，刘邦侥幸活着离开了鸿门宴。
刘邦自知难逃杀机，已经受不了了，在雍齿的眼皮底下借酒醉逃跑，雍齿没有过问，放过了刘邦。范增出帐找英布追击。张良劝项羽，正是所有诸侯希望刘邦死，得到更多的利益，才绞尽脑汁制造他们兄弟之间的矛盾。这正中项羽的下怀。
范增回来，项羽也在帮刘邦说话。范增气愤之极：你目前，你将来，刘邦都是你最危险的敌人。项羽更是数落了诸侯。范增指责刘邦用低劣的骗术骗了你。项羽反倒觉得就这么杀了刘邦太可惜了，太没意思了，看他吓得屁滚尿流，连告辞都不敢就溜了，喜欢自己在杀刘邦之前，多和他玩一玩，玩到他只剩下孤家寡人，就剩下一个人，再告诉他有些人命里高贵，有些人注定只是一个亭长，一条虫。
后有英布的追兵，刘邦的马跑到实在太累，人仰马翻。关键时刻，卢绾带着救兵赶来，救下刘邦。刘邦回营，拿出告状信，弟兄们纷纷出剑，乱刃杀掉了曹无伤。范增分析整个事件，发现刘邦的弟兄的力量，今日错失良机，实在可惜。范增已经看到，最后的胜者必定是刘邦。钟离昧嘲笑刘邦的狼狈，韩信却看出一个能顶住巨大屈辱的人，一定是一个能成大事的人。
项羽自鸿门入咸阳，屠戮居民，杀死秦降王子婴，及秦室宗族，所有秦宫妇女，秦库货币，一古脑儿劫取出来，自己收纳一半，余多分给将士。想起了那些无头的楚国将士，想起了先祖的屈辱，项羽不能释怀，深恨这块暴秦的土地，遂将咸阳宫室，付诸一炬，无论什么信宫极庙，三百余里的阿房宫，统统燃烧成一个大火堆。只见烟焰蔽日，连宵不绝……
项羽又命兵士三十万名，至骊山掘始皇墓，收取圹内货物，输运入都，足足搬了一月。只剩下一堆枯骨，听他抛露，此外搜刮净尽，毫不遗留。
