项羽的军队中，英布向范增通报，军中粮草不多，范增得知项羽不在营帐中，营帐外，虞姬站在那里等着项羽的归来，项羽满身的鲜血骑马回到营帐中，看到虞姬，两人深情对视，项羽怕血渍弄脏了虞姬，虞姬却还不犹豫的将项羽拥在怀里。这时，范增站在他们的身后，将项羽叫入帐中。询问项羽的去向，告诫项羽远离虞姬，并将营中粮草数量不多的事情，项羽为粮食的事情困扰了，既没有办法得到更多的粮草，又不能杀害俘虏，此时想到了刘邦，得知刘邦的军队已经进入关中，在怀王先入关为王的前提下，项羽担心刘邦先入关，局面尴尬。陈余求见项羽，劝其不要与章邯纠缠与其劝和，项羽将陈余留在营长，自己离去。陈余向范增请求自己前往劝降章邯。
陈余来到章邯的府中，以白启、蒙恬为例，劝降章邯。被章邯驳回，陈余讪讪的离开了章邯府，司马欣被陈余的话动摇，继续劝告章邯，而章邯依然坚定自己的信念。项羽的营帐中，范增询问为何项羽攻打秦军，并要从章邯军后攻入，但项羽年轻气盛，执意要与章邯正面进攻，章邯在家中得知胡亥已被赵高杀害，在赵高的势力下，司马欣再次劝告章邯投降，章邯顾及自己杀死了项梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不能控制局面，进退两难。欲借酒消愁。
范增在项羽营帐中等待章邯的特使前来投降，项羽不接受章邯的投降，要亲手杀死章邯，范增以死相荐，接受章邯的投降。
章邯在受降仪式之地，触景生情想起赵高逼死的蒙恬将军。章邯独自拜见项羽，项羽接受章邯的投降。面对项羽的促膝而坐，想起秦朝的君臣、朝廷等。项羽称章邯为王，章邯推辞，两人携手推倒暴秦。
赵高想到子婴装疯扮傻多年，比胡亥心机要深，但是自己却心高气傲的不将没有任何势力的子婴放在眼中，赵高宣告立子婴为秦王，并将胡亥遗体葬入东南，不能入葬祖灵。散朝后，赵高得知章邯投降，秦国面临前所未有的危机。面对项羽、刘邦的大军，赵高欲笼络刘邦的大军。
秦国城门大关，赵高将卢绾抓住，卢绾装作是卖药的商人，被赵高拆穿，安排在自己家中，欲从卢绾下手和刘邦交易。
刘邦的军队在武关外，武关空无一人，秦国的旗帜也不知何时全部撤走……
