薄姬历尽颠沛来到汉营，饿极，狼吞虎咽。刘邦看的心酸，询问得知薄姬一直在做杂役，更是心疼，便让其留在身边服侍自己。刘邦三次来书催问萧何粮草，但萧何尚没有准备好运粮之兵，未可答复。手下鲍生提议萧何若要除去汉王对他的疑虑，可将家中子侄送往刘邦处，萧何照办。刘邦看到萧何送来子侄，明白其深意，感念萧何用心良苦。
郦食其劝刘邦与齐国议和，联手对付项羽。刘邦认为是好主意，同意派郦食其前往。但刘邦已命令韩信攻打齐国，刘邦担心郦食其的安危。郦食其却说齐国强大，韩信只有两千兵马，无法短时间内撼动齐国。郦食其来到齐国，用儒家思想与尊崇孔子的齐国宰相田横相谈，凭其三寸不烂之舌，劝得齐国统一议和，共同对抗项羽。
蒯通向韩信禀告郦食其已说服齐王握手言和，并劝道韩信立即发兵攻齐。因为如果郦食其仅凭一人之力就拿下齐国，显得韩信就太无能了，将来如何在汉王面前立足？韩信说这样会害了郦食其的姓名。蒯通说我们并未收到停止攻齐的命令，并不算违抗军令，无需多顾。韩信伐齐，齐国以为已经议和，毫无防备，韩信势如破竹一举拿下宛平等城。
齐王大怒，下令烹了郦食其。项羽追至广武山下，将刘邦围困。刘邦死不出兵，两方僵持。韩信攻下齐国国都临淄，齐王田光出逃。田横劝得齐王同意与楚军冰释前嫌，一起对抗刘邦。
