刘邦见到了项羽，说仰慕英雄已久，希望能够借兵攻打雍齿。项羽说自己只能借兵五千，刘邦大喜说能够有五千精兵，一定能打败雍齿。正在刘邦高兴离开的时候，项羽却说，自己只能借给他八百人，而且必须打完仗之后，归顺在自己的门下。刘邦说就是一兵一卒，也要报此仇。
此时，咸阳皇宫里的公主重病缠身，心里面有些不是滋味，一直思念着自己的将军。刘邦在营帐前恭迎前来的楚军，没想到前来的竟然是项羽的五千精兵。雍齿看到刘邦带着五千楚军前来，心生恐惧，正在准备对付的时候，没想到竟然被自己的手下活捉。雍齿被绑着见到了刘邦，刘邦看到自己的仇人，一定要严惩部下。
在众人的商议下，刘邦将雍齿绑在了木柱子上，经过萧何的宣告，决定将雍齿释放，这让众人十分的惊讶!雍齿对刘邦说，你这样放了我会后悔的。
可是刘邦却还是这样做的，赢得了大家对于其大德的赞赏。刘邦独自一人来到了沛县的大堂之上，想到了自己审讯雍齿的时候，许多心思涌上心头。他来到项梁部队，见到了范增等谋士。
刘邦在项梁的军中，见到了范增、张良等人，一起商议着国家大事。就在大家争论秦楚的乱世的时候，子房希望能够独自前往寻访公子，重新建立新的政权。
张良走后，刘邦一直在思考着自己的未来。刘邦召集了萧何等谋士，一起在商量如何面对未来的形势，说一定要从项羽的军中离开，干一番经天纬地的事业。时间进入了寒冬，刘邦烤着篝火，商量着攻打襄城的计划，最后决定第二天埋锅造饭，攻打襄城。在这场战争中，项伯对龙沮说自己一定要打下项城。就在这时候，项羽和范增商量着，这个刘邦如何应对这样的场面。
两人正在谈话中见，刘邦冲了进来，跪拜下来说自己亏对项羽的恩德。项羽最后决定，让龙沮继续作战，可是刘邦说自己不认为自己打败了，要是带着自己的兄弟去攻打龙沮，一定能打得赢。此时，公主还在一直思念着自己的将军，这时候赵高来到宫中，说太医说公主一直在病中。公主说着说着就掉眼泪了，说自己一直在思念着章将军。赵高说自己是从小将公主看到大的，希望能够好好的养病。
可是，离开的时候，赵高和宫女互相交换了一个眼神，不知道要发生什么样的阴谋!
赵高告别了公主，然后将伺候公主的宫女叫到了外面，瞧瞧的吩咐说，一定要监视好公主。此时，刘邦、萧何带着军队来到了襄阳城外，一定要攻下这座城池。没想到，突然出现了一万多的秦军。
刘邦大惊，肯定是范增知道有这么多的秦军才让自己来攻打襄阳。刘邦对萧何说，这是范增要置自己于死地，萧何建议撤离。可是刘邦却不同意这样，离开就是流民。虽然没有出路，不过却不能撤离，只有这样才能对得起活着的和死去的兄弟。于是，又是一番艰苦惨烈的攻城战。而在项羽的大帐内，范增对项羽说，这个刘邦可是不能小视，有可能要拥兵自立。不过，这个刘邦却把截获的物资全部都交给了项羽，这是臣服的表现。
最后，项羽还是决定犒赏刘邦的部下。范增却再三劝项羽不要这么做，不听从自己的劝说自己也无济于事。刘邦在调查着自己的伤病死亡人数。萧何建议这样打下去，芒砀山的老将士就要死光了。刘邦说自己不打不行啊，你不了解我真正借兵的用意。攻下项城是因为什么，是因为守城的将士不怕死。萧何透露出不要流露出一点对于项羽的不满。刘邦来见项羽将军，说不要杀那些降过的秦兵，那是不吉祥的预兆。
虞姬在山上看到被焚烧的襄阳瓮城，预感到这又是一场灾祸，不忍的她开始流泪。项梁冲进了营帐，怒斥项羽为什么要杀了降俘，这是违背天道的事情。
