秦皇下令焚烧古书古籍，扶苏前来劝说父皇停止焚烧书籍的行动却惹恼了秦皇，他下令扶苏去蒙恬军中学习兵法，之后下令焚书坑儒，把天下所有的古书收集起来一把火全部烧掉，并且把儒生全部抓起来推入大坑活埋。被活埋的儒生不计其数，惨状惨不忍睹。
张良做好大锤找到壮汉，壮汉自称沧海君。两人一见如故，张良请沧海君帮忙刺杀秦皇，沧海君被张良说服义愤填膺马上答应加入行动。他们埋伏在秦皇出巡的路上，远远望见秦皇的车马队浩浩荡荡的经过。
赵高在马上忽然感觉有些不祥的预兆，他下令章邯到前面探路，沧海君以为已经暴露，张良劝说他安静等待时机。章邯没有发现任何异动，赵高下令继续前行。张良见时机成熟，一声令下忽然群起发难。火球和绊马索一起发起攻击，章邯急忙护驾。
沧海君起身抡起大铁锤打烂一辆马车，可是里面坐着的是皇叔。晨曦公主也在章邯的勇猛护卫下转移到安全地带。最后秦皇的大队兵马杀尽了刺客，沧海君也阵亡，只有张良带领几人撤退。张良手下见章邯亲自带兵来追杀，急忙让张良先走，他们冒死拦住章邯，给张良留出宝贵时机逃走。张良跑到一处断崖出， 见前方再无道路可逃，情急之下纵身跳入山崖。
章邯回来复命，听见仍有一名刺客逃跑，秦皇下令十日内拿到刺客项上人头。章邯不知如何应对，赵高建议李斯留下几具刺客的尸首，等到十日期限一到，就可以用刺客的人头复命。天空忽然降下流星，秦皇亲自去查看，可是却见陨石上面刻有始皇帝死而地分字样。秦皇大怒，下令将方圆百里的人畜统统杀干净，继而焚烧，让方圆百里寸草不生。
萧何来找刘季，刘季正在看书，向萧何讨教几个字。萧何告诉刘季今天来此是有正事，徭役的任务上面摊派了下来，上面要泗水亭出100个壮丁去骊山修建阿房宫，刘季听说要100人大喊没有人，萧何告诉刘季这是任务，不完成就要掉脑袋，刘季答应萧何会想想办法完成的。
刘季的几个好兄弟经过努力前来汇报刘季徭役的事情解决了，100人好不容易凑齐了。大家讨论着如此缺德的事情，去服了徭役，家就毁了，这是家破人亡的事情，刘季告诉大家不去也是违反大秦律例，一样是死。刘季去找萧何汇报100人的徭役已经想方设法凑齐了，可是萧何又告诉刘季上面已经改了数目，这次是300人了，刘季听了大怒，告诉萧何整个泗水亭的男丁也没有300人。
萧何告诉刘季必须凑齐人数，否则大家人头不保。刘季大喊亭长不干了，萧何告诉刘季不干也得干，否则他萧何也得死，并且家人都要被发配去当奴隶，刘季无奈只好答应回去想办法，萧何告诉刘季他可以帮他凑出50人，剩下的150人就要刘季自己想办法了。
刘季回到泗水亭向兄弟们说出上面的任务已经改变，如今不仅亭里的男丁们都要出去做徭役，就算兄弟几个也要去了。周勃家中有老母亲无人奉养，他回答回家去考虑考虑，其他的人都答应去做徭役。第二天周勃来找刘季告诉他想好了，答应一起去。刘季高兴的叫周勃好兄弟，并且想出一个办法，让周勃的老母亲到自己家里让大嫂二嫂一起帮忙照顾。
项伯走到路上险些遇见兵士搜身，幸亏驾着马车经过，大喊项伯奴才私自乱跑，项伯见机急忙上车。张良带着项伯出城，项伯向张良道谢，两人互报家门，得知项伯是项燕之后，张良打听起项梁和项羽的消息，项伯回答他们已经分路而行了。张良建议项伯和自己同道而行，项伯搞笑的答应了下来。
项梁和项羽已经到达吴中之地，项梁再此已经搜罗一批楚国复辟志士，项羽却因为性格冲动，被项梁蒙在谷里。项羽到市集去买马，遇到楚国人来此卖马，心疼的买下马匹纵马疾驰。项羽提出想学习剑术，项梁带他到钟辟邪面前求教，可是项羽嫌钟辟邪太罗嗦，提出和他比试，结果项羽用毫无章法的招式打败了钟辟邪。
项羽出走钟辟邪的家里，忽然听到一阵古琴声，他循声来到一处院落，在屋中弹琴的虞姬忽然见到项羽，想起他就是问起自己马儿名字的人。见到项羽转身要走，她急忙出声相询，项羽说出闻声而来。虞姬见到项羽手中马鞭，欲求购马鞭，项羽说出此马鞭对自己有非凡的意义，虞姬猜出项羽对自己的情意，高兴的和项羽道别。
项羽路遇虞子期见他身背名剑，明言讨剑，虞子期不肯交出宝剑，项羽出手制服虞子期抢过宝剑。项羽转身就走，虞子期追在他身后请求他杀了自己，否则还剑，项羽提出两人交个朋友，项羽把宝剑还给了虞子期，两人成了莫逆之交。
项羽回家受到项梁的训斥，项羽解释自己不想学习繁文缛节，项梁问起项羽想要学习什么，项羽回答要学习万人敌。项梁开始教授项羽兵法，可是项羽还是嫌兵法太粗浅，项梁拿项羽没有办法，不禁一筹莫展。
