刘邦与亲信站与咸阳城外，咸阳百姓想要见到刘邦，诉说项羽的残暴，刘邦严词拒绝，刘邦发现项羽好胜心切，将所有的荣誉都归于项羽，安稳百姓的生活，继而自责起自己的忍让。
城内官兵烧杀抢掠，一片狼藉。韩信看着城内发生的一切，苦苦思索为何刘邦先进了咸阳城，却没有称王称霸。
虞姬匆匆的向着荒废已久的粮仓，希望能找到一些粮食，好分房给城中的百姓，却被哥哥阻挠，虞姬执意要去找到粮食。进到一个空的粮仓推开一扇门，看到空旷房间中躺着一位已经昏厥的若姜，虞姬执意将若姜带回丞相府，并向哥哥保证自己向项羽去解释所有的情况。不知过了几日那位妇女醒了，净身后，若姜整理者自己的衣服，脑海中全是秦国被破坏和烧杀抢掠的景象。虞姬进来若姜赶忙起身向虞姬叩拜感谢她的救命之恩，虞姬和若姜聊起自己的身世，并让若姜安心的住下。
项羽与范增从房间中争执着向外走来，对于城里的烧杀抢掠也无可奈何，项羽也明白陈余等人并不是真正对自己信服，范增建议项羽给英布娶妻。
虞姬在庭院中轻抚琴弦，若姜随着虞姬的音乐舞剑，项羽看到若姜舞剑，心中便有想法将若姜许配给英布。
若姜在闺阁中梳妆准备出嫁，虞姬上前亲自为若姜梳洗，要做若姜一生一世的姐妹，若姜却忧心忡忡，英布将军早早的便在门外等候着新娘的到来，范增要大婚十日后在上一军中大大事，抱得美人归的英布之言一切听项羽的安排，项羽召集各位诸侯前来饮酒，项羽坦言当年进军秦军，没有人出兵相助，现在各位诸侯纷纷奉承项羽，项羽却不以为然放下酒杯安坐于前，这时几名军人出来将在座的几名诸侯杀死，有人不满说近视不同往日为何项羽要下杀手，项羽还未开口英布便发言这等人该死，剩余的人坐在位置上皆不安，项羽却敬酒各位。
酒局刚结束众人便说项羽的本性也是暴力，英布也跟随项羽的脚步，心中也纷纷动摇倒戈。
项羽酒后要回楚称西楚霸王，韩生劝项羽留在关中，项羽诉说了自己在关中的不安，却被韩生嘲笑，说项羽还不如秦国的君主。项羽心中恼怒，叫人将韩生脱出大堂煮了。项羽在军帐中向各位部署着自己的计划，每个人表面唯唯诺诺，却各自心怀鬼胎。
刘邦的军队驻扎在霸上，张良和萧何在军中走动说着项羽胜利却不图利，各位都被疯了王，只有刘邦没有被册封，正说着士兵来报军帐中吵起来了，便急忙赶回到营帐中，得知大家因为项羽将刘邦驱赶到蜀中而不满，张良劝告大家前往蜀中，张良遂带着大量的珠宝来到项伯家中说是刘邦的报恩之心，并让项伯去向刘邦讨要汉中之地。项伯没有丝毫的犹豫便答应了，项伯告诉项羽后，范增也觉得并无大碍，项羽答应将汉中给了刘邦，项伯也开心的离开了。项羽让士兵回家休养，被范增拒绝，项羽却认为范增胆子变小，拒绝了。吕马童拜见了项羽，项羽赏吕马童白金让他衣锦还乡，吕马童执意要留下，项羽却拒绝，被项羽拒绝的吕马童来到刘邦的军帐要效力于刘邦。萧何收留吕马童，刘邦又得一员大将。
各个诸侯在前往封地的时候，各位敢怒不敢言，陈余也一直在愤恨自己封赏太少，却被人挡回，陈余愤恨的离开了。魏豹也在去往封地的路上休整，看着自己的地越来越小，心中自是不满，但是也没有任何的办法。章邯在咸阳城外看着咸阳城感怀。章邯猜到项羽让自己保护秦地的用意。却不以为然。将三万军队分为三军。
虞姬忧心忡忡的在庭院中，项羽看到心生怜悯，虞姬诉说着心中对若姜的思念，范增忽然大喊项羽，虞姬回避，范增告诉项羽章邯的计划，但是项羽不以为然，任由章邯去了。
军营中钟离昧看着战图，韩信拿着自己的盔甲向钟离昧告辞，钟离昧向韩信说或许还有战争，韩信却执意要离开，退出了军帐。
韩信在咸阳城中游荡，看着各位形形色色的人，忽然被退伍的战友拉去买老婆，韩信反抗却没有任何的作用，刘邦那边此时正在紧张的招兵买马，囤积粮草，在买卖妇女的地方各个人，所有的妇女都被买走，剩下的一个被卖家打骂，韩信看不过去，便将郦鸢买了回去，郦鸢跟着韩信，韩信也赶不走。韩信和郦鸢分别后骑马一路走了，韩信找着汉军的部队，萧何和张良行走在军中，讨论着现在军中的状况，张良分析了楚军和汉军的区别，思考稳定军心的方法。
在前往蜀中的途中道路艰险，刘邦军队驻扎在山谷中，吕马良在军营中看到韩信，两个人正说着话，萧何给大家分放着毯子，韩信拉住萧何想要见汉王却被阻止。
樊哙站在军营外要见刘邦，却被人告知曹参要杀自己的兵，樊哙便怒气冲冲的去找曹参，两个人争执起来，萧何前来制止并放走逃兵。
刘邦看着眼前的军队，想到粮草问题，萧何建议要找到一个能带领三军的人，却没有合适的人选。韩信假装萧何远亲拜见萧何，韩信狂言项羽才是真的英雄，刘邦是庸人，英雄不用别人的帮助，而庸人需要人的辅佐，韩信也指责萧何给了军饷放走士兵，涣散军心。萧何告诉韩信刘邦的仁德之心，却收留韩信在自己的帐下。
刘邦军队继续艰难前行，刘邦却收到韩王成发来的书信要求张良尽快返回，张良向刘邦告辞……
张良告辞后，艰难的行于蜀道，远远的向刘邦作揖告辞，忽然发现栈道着火，所有人都心急如焚，刘邦却笑道转身走回迎战，大火继续在燃烧。章邯王府中，章邯正在家中设计着自己的布置，节约着粮草和人力，忽然有人来报汉军烧毁栈道，只剩下峭壁，项羽也收到消息汉王烧了栈道，各位诸侯也安心的回到了自己的封底，只有英布还滞留在汉中，这时若姜来到营帐，满脸的淤青却不说话，项羽见到英布也是满脸的淤青大笑不止，英布说若姜像秦国公主，项羽却拉下脸来，英布也不敢多言。
韩信在萧何的营帐中整理着战图和粮草图，萧何看到韩信在粮草图中的备注大怒，要来备用的粮草图，却依然被韩信标注的满满当当，萧何无奈。刘邦的家眷也是怨声道哉，要离开这个荒僻之地，却也没有办法，军队那边也一直也有军人不停地逃离这个地方，萧何计划到了蜀中之地，邀请牧民一起开荒种地，并带来了种子和种地的人，小镇里韩信和一些士兵在外喝酒，并殴打了当地的居民，第二天被曹参抓了起来，韩信将书简给了曹参，曹参拿给萧何，萧何让不要处置韩信，萧何将韩信的文章拿给了刘邦，并引荐给刘邦，刘邦赦免了韩信的罪，并给了官职。
韩信仍然不满足自己的职位，治粟都尉的职位并不能让韩信满足，但是韩信依然接受，彭城里项羽带着军队进入，城中百姓无不高呼项羽将军威武，民心甚是振奋，项羽也拿起范增开玩笑了，心情大好。
常山王、楚怀王在酒窖中商讨着了计划的进行，楚怀王许诺陈余事成之后给陈余相当于出国五成土地达成共识，常山王看到后答应出兵八万，陈余向项羽告密揭发常山王、楚怀王背叛项羽，项羽看清陈余的想法，并答应陈余的条件。陈余退出大殿后，项羽拿起自己的玉樽，观望后来到了楚怀王的那里，并暗中警告楚怀王，楚怀王知道项羽已经发现自己的计谋，惊慌不已，谎称自己不知道他们造反的事情，项羽把剑站在楚怀王面前，将剑递给楚怀王让他亲手杀死造反之人，楚怀王战战兢兢将那人斩于自己面前。然后便昏了过去。
韩信将野果放在萧何的面前，说自己要辞官，萧何笑韩信没有将事情办好，不将军队教育韩信的手中。韩信在萧何面前口出狂言，除了自己全是愚蠢的人，第二天萧何躲在暗处观察者韩信，暗自冷笑。韩信也认为自己的才华始终得不到赏识而郁郁寡欢，想着巨鹿之战，萧何将押运粮草的军令给了韩信，韩信却不以为然，觉得几个士兵都能做好的事情为何让自己运送，萧何给韩信十两车辆运送粮草，急于表现自己的韩信接下了军令状。
萧何等待着韩信的回复，却始终没有音讯，营中乱作一团，萧何正在焦急的时候，韩信带着粮草回到军营中，却发现粮食不够……
