落草为寇的刘季带领兄弟们找到了一处落脚的地方，大家十分高兴，觉得总算可以松一口气了，但是混在人群的雍齿却若有所思。
巡查的车队走到了沙丘，秦始皇的寿命也走到了尽头，这位千古一帝此时和行将就木的老人没有任何区别。临终前，他只召见最信任的赵高来料理后事。宣布扶苏成为帝国的新主人后，秦始皇咽下了最后一口气。公元前210年，秦始皇驾崩于沙丘。
秦始皇去世了，他身边的人何去何从?赵高既担心扶苏上台后对自己不利，也寒心于秦始皇对自己的待遇只字未提，伤心郁闷之下，他想到了要联合丞相李斯，一起辅佐王子胡亥上台。
窝藏在山里的日子并不好过，缺衣少食。刘季和兄弟们也只能忍耐。这时候雍齿又和他们起了冲突。虽然双方最终冰释前嫌，但是山里的生存状况实在太恶劣了，大家经常好几天吃不上饭。刘季决定带领人下山抢粮，不过定下了规矩，只抢大户，不许伤人。
尽管三令五申，但是抢粮的时候，还是有人误伤了百姓，刘季对此非常恼火，他向兄弟们表明态度：本来已经是穷途末路，全靠百姓的粮食度日，如果抢粮的同时还要伤及无辜，那自己的队伍是容不下这种人的。
项梁带领项羽项庄浪迹天涯，日子过的很窘迫，这让心高气傲的项羽觉得难以忍受。三人垂头丧气之时，项伯找到了他们。项伯鼓励项梁要发展根据地，稳扎稳打。项梁也觉得此计可行。
停留在沙丘的车队仍旧止步不前，赵高找到胡亥，和他了说自己的打算。糊里糊涂的胡亥此时才明白皇位近在咫尺，生性贪婪的他与赵高一拍即合，秘不发丧，假借秦始皇的名义，迅速回到咸阳登基。这一番动作让秦国宗室凑手不及，特别是子婴等人，惶惶不可终日。
李斯聚众在家商议如何对待新皇帝，几个心腹提议应该让百姓休养生息。老奸巨猾的李斯却看清了胡亥的嘴脸，提出先试探对方的底线。果然，朝堂上胡亥面对大臣的苦口婆心，勃然大怒。李斯立刻闭嘴不言。
公子高向胡亥请求以身殉葬，保全家性命。赵高思量此事对多方有利，让胡亥满口应下。
吴中。
季布、钟离昧偶遇进城的项羽，季布心高气傲挑衅项羽，两人比武，最终被项羽所气概折服。几人不打不相识，一起把酒言欢好不痛快。
在邙砀山的皇藏峪，樊哙等人听闻刘季在山下各种神奇事迹，大为佩服，唯独纪信一直不停给众人泼冷水，受到众人不耻。
在沛县的吕雉，一直想方设法进城打探刘季消息未果，只好找到萧何求问。萧何亦不知刘季处境，拿了进城路牌给吕雉，安慰她几句，让她回去等待消息。
吕雉回家，劝刘季父亲安心吃饭，不料其大嫂一直冷眼冷语，惹怒吕雉，吕雉一巴掌掌掴在大嫂脸上，告诫她刘季才是全家的希望，没有刘季，全家都得死。
项梁到吴中的炼铁作坊里召齐大家，说要替项羽遣散大家。众人都不肯离开，誓要一直跟随项羽“反秦复楚”士气高涨。项羽回来看到此势头，亦说不想连累大家，被项梁拉走。
项梁带项羽来到一处隐蔽的士兵训练场，项羽为众人复楚的决心所震撼。项梁又假意带项羽拜见郡守大人殷通先行请罪，得到殷通谅解。项梁告诉项羽要沉住气，方可成大器。
公元前209年，陈胜吴广起义。天下大乱，民不聊生。秦宫中，胡亥整日一心玩乐，又性情暴虐，完全置朝廷百姓于不顾。
