韩信领命修建栈道，卢绾和樊哙明则带工人来工地帮忙，实则借机找茬。韩信心中有数，不给二人机会。双方不欢而散。司马欣来到章邯府邸探望章邯，章邯趁四下无人，向司马欣表明心迹，原来他只是假意臣服项羽，伺机再度起兵。司马欣大喜，表示自己一定会支持章邯的计划。临走前，他提醒章邯要小心汉军出关，却对领兵的韩信不以为然。
章邯的部队被汉军袭击，措手不及之下吃了大亏。刘邦及众将领齐聚大营，韩信这是才说出自己真实的作战意图，原来他是明修栈道暗渡陈仓，就是要打对方个措手不及，好让汉军一鼓作气。众将领心中惭愧，对韩信心服口服。面对来势汹汹的汉军，章邯一命组织抵抗，一面派人向项羽求援。同时还迅速把剩下的几座城池连成一片，以拖延汉军的时间。韩信发现破敌关键在于说服南阳负责人王陵投靠汉军，但是熟悉情况的卢绾却百般推辞。
刘邦闻讯后，大骂卢绾延误军机。卢绾只好奉命出发，此时留守在韩王身边的张良也是百无聊赖，卢绾找到张良，希望她能早日回到刘邦身边。张良却放不下韩王，张良建议韩王趁着项羽大宴宾客的时机，提出回到封地的想法。项羽却借此试探韩王的忠诚。韩王明白项羽不怀好意，为了张良，韩王选择自尽。伤心欲绝的张良终于下定决心，在项伯的帮助下，张良回到了刘邦的身边。
